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最新公告：
im体育蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于2024年5月20日收到贵部下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第180号），现就问询函问题回复如下：
1.年报显示，你公司报告期内实现营业收入49.27亿元，与上年基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.68亿元，同比减少52.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6.40亿元，同比增加2.68%；经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营现金流”）-0.73亿元，同比减少114.74%；报告期仅第四季度经营现金流为正，金额占全年经营现金流的比例为154.79%（绝对值）。此外，你公司本期发生销售费用4.49亿元，同比增加21.10%；发生财务费用1.24亿元，同比增加266.84%，其中汇兑损益为-3,387.62万元。
（1）说明在报告期各季度营业收入均未有较动的情况下，第四季度经营现金流由负转正的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。
（2）结合行业背景、业务拓展、业绩表现、人员数量、办公需求等情况，说明在营业收入与上年基本持平的情况下，本期销售费用大幅增加的原因及合理性。
（3）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，计算是否准确，相关汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性，以及应对汇率波动（拟）采取的措施。
（1）说明在报告期各季度营业收入均未有较动的情况下im体育，第四季度经营现金流由负转正的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；
公司2023年第四季度经营现金流约为人民币1.13亿，经营现金流由负转正主要是因为：
①公司防护事业部的回款周期约为67天，因此公司第四季度的销售收款主要来源于三季度销售，公司2023年第三季度营业收入13.22亿，较第二季度营业收入11.68亿增加13.25%，同时公司在年底增加了应收账款的催款力度，总体使得四季度销售商品、提供劳务收到的现金较前三季度大幅增加；
②2023年第四季度购买商品、接受劳务支付的现金有所下降，主要因第三季度主要原材料价格出现上涨态势，公司为提前锁价在三季度囤积了部分原材料导致三季度支付货款增加，而四季度购买原材料支付货款相对减少；
③第四季度集中收到的出口税费约人民币1.05亿元，较前三季度收到的平均退税0.90亿元有提升；
④随着投标项目履约完成，心脑血管事业部在第四季度收回了在荷兰、意大利市场部分以前年度支付的投标保证金约人民币2,073万元；
⑤随着心脑血管事业部进入临床资本化阶段的在研项目投入增加，第四季度研发相关的现金流出更多体现在投资活动的现金流出中（前三季度更多反映在经营活动中），第四季度记入购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的金额相比第三季度增加约2,900万元。
综上，公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为1.13亿，较前三季度平均（-6,195.65万元）增加1.75亿元，主要是受防护事业部和心脑血管事业部经营性现金流变化影响。
可比公司 2023年度 2023年前三季度 2023年前三季度平均 2023年第四季度
通过上表可以看出，英科医疗及乐普医疗2023年第四季度现金流较前三季度相比均有所回升，公司与同行业可比公司相比不存在显著差异。
（2）结合行业背景、业务拓展、业绩表现、人员数量、办公需求等情况，说明在营业收入与上年基本持平的情况下，本期销售费用大幅增加的原因及合理性；
2023年公司销售费用增加了7,819.30万，主要来自于心脑血管事业部，增加约7,516万元，增长幅度约26%，和心脑血管事业部2023年29%的销售收入增长幅度匹配。
心血管疾病是我国城乡居民的主要死亡原因，过去30年我国用介入方式治疗心血管疾病取得了长足的发展，根据2024年3月29日第27届中国医师协会介入心脏病学大会公布的数据，2023年中国大陆冠心病介入治疗的总病例数超过163万例，相比2022年增长26%。从全世界范围来说，心血管疾病也是排名较前的死亡原因，用介入方式治疗心血管疾病的手术在全球几乎所有国家均有开展，其中发达国家治疗方式和病例数均较为成熟，增长率稳定，发展中国家增长率较高。
公司心脑血管事业部主要产品为冠脉植介入、结构性心脏病以及和心脏植介入手术相关的医疗器械产品，公司销售网络覆盖全球超过100个国家，销售收入从2022年的7.8亿元大幅度增长至2023年的10.05亿元，增长幅度约29%，销售费用增长率为26%，占销售收入比例从2022年的36.4%下降到2023年的35.7%。销售费用增长主要来自于销售人员工资、市场推广费和差旅费。
2021年~2023年间，公司有多款新产品上市，随着这些产品入院数量的增加，2023年开始进入新产品密集推广期，截至2023年底，公司心脑血管事业部全球销售人员数量为328人，相比2022年底增加了约9%，以提高医院覆盖率，并积极参加行业展会宣传新产品，由此在2023年产生较多销售费用，销售收入增加高于销售费用增加，说明公司市场推广策略有效。最近两年心脑血管事业部销售费用增长情况如下：
（3）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，计算是否准确，相关汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性，以及应对汇率波动（拟）采取的措施。
公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。
报告期内，公司外币货币性项目主要为货币资金、应收款项和短期借款、长期借款、应付款项。资产负债表日，外币货币性项目余额按照银行公布的即期汇率进行折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益，即“财务费用—汇兑损益”。会计分录如下：
综上，报告期内，公司关于汇兑损益的计算过程及会计处理符合《企业会计准则第19号——外币折算》的相关规定，金额核算准确。
日期 欧元汇率 美元汇率 出口收入（万元） 汇兑损益（万元） 汇兑损益-与资产部分相关（万元）
注：蓝帆医疗2023年出口收入为防护及护理事业部出口收入，2023年与资产部分相关的汇兑损益（负数表示汇兑收益）为防护及护理事业部汇兑损益，主要为货币资金及应收账款形成的汇兑损益。
2023年度公司汇兑收益为3,387.62万元，其中防护事业部汇兑收益4,166.54万元、心脑事业部汇兑损失1,279.06万元、护理事业部汇兑收益500.14万元。2023年防护事业部汇兑收益为4,166.54万元，其中资产部分（主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等）形成汇兑收益6,874.45万元；负债部分（主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等）形成汇兑损失2,707.91万元，负债部分包含IFC世界银行5,000万欧元的长期借款及兴业银行2,000万欧元、中信银行1,260万欧元的短期借款。由上述数据可以看出，资产部分的货币资金和应收款项形成汇兑收益，但负债部分形成的汇兑损失直接抵减了汇兑收益，前述汇兑损失和汇兑收益同时又受汇率波动影响，从而导致2023年防护事业部整体呈现为汇兑收益4,166.54万元。
心脑血管事业部各海外子公司以经营所在地日常经营主要货币作为记账本位币，包括欧元、新加坡元、日元等，当采用记账本位币以外货币进行交易（如美元），相关汇兑损益计入利润表。2023年多种国际货币之间汇率持续震荡，心脑血管事业部本年发生汇兑损失1,279.06万元。
2023年护理事业部汇兑收益500.14万元，主要为货币资金及应收账款形成的汇兑收益，账面存量欧元货币伴随欧元汇率波动产生，护理事业部客户主要以美元、欧元结算，受两种货币汇率波动影响明显。
注：蓝帆医疗2023年出口收入为防护及护理事业部出口收入，2023年汇兑收益为防护及护理事业部汇兑收益主要为货币资金及应收账款形成的汇兑收益
通过上表可以看出，公司与同行业公司英科医疗出口收入、汇兑损益之间的匹配性基本可比，英科医疗汇兑收益占出口收入比重更高，系由于其持有的外币资金更多，而公司对出口收汇选择在短期内结汇，尽可能降低汇率波动对主营业务的影响所致。根据中红医疗披露的2023年度报告中公开信息，无法获取中红医疗与资产部分相关的汇兑收益金额，故无法对与中红医疗的差异原因进行定量分析，公司分析存在差异的原因可能包括：中红医疗结汇时间与公司及英科医疗存在差异、中红医疗可能存在外币负债部分的汇兑损失以及双方使用的金融工具进行套期保值的效率、效果不同所致。
公司合理利用汇率风险管理工具，尤其在汇率大幅波动期间，充分利用远期、掉期及期权产品，较好实现了套期保值的目的。公司基于“汇率风险中性”的定位，对出口收汇选择在短期内结汇，可以在人民币相对美元贬值的期间，规避汇率波动风险，但同时也无法享受持有美元带来的汇兑收益。
对于上述问题（1），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们针对现金流量表主要执行了以下审计程序：
（1）获取第四季度现金流量表，询问公司管理层了解公司经营活动产生的现金流量净额第四季度增加的原因；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于上述问题（2），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对销售费用主要执行了以下审计程序：
（2）获取本期销售费用账户的明细，对比当期金额和上期金额，对销售费用变动的合理性进行分析；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于上述问题（3），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗 2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对汇兑损益主要执行了以下审计程序：
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，汇兑损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2.关于毛利率及关联方采购。年报显示，你公司旗下防护事业部的主要产品为一次性健康防护手套，具体包括PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、PE手套。关于防护事业部，你公司制定了“在息税折旧摊销前利润（EBITDA，期间经营现金流的近似指标）为正的前提下，全力以赴开拓新客户和抢抓市场订单，领先行业实现满产”的经营策略，本期毛利率仅为-2.13%，同比减少1.32个百分点（2021年该业务毛利率为45.80%）。经查询，同行业公司与你公司健康防护板块报告期内相关对比情况如下：
主要产品 PVC手套、丁腈手套、PE手套、隔离服、口罩 PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、防辐射手套、聚异戊二烯（PI）手套、避孕套 PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、PE手套
年化产能 PVC手套310亿只丁腈手套480亿只 PVC手套、丁腈手套合计255亿只 合计500亿只
年报同时显示，你公司报告期内向前五名供应商合计采购金额为16.56亿元，占年度采购金额的比例为43.01%，关联方采购金额占比为21.26%，第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、第三大供应商淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）均为你公司关联方，且朗晖石化董事长为你公司实际控制人李振平。你公司主要向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂（一次性健康防护手套主要原材料），向宏达热电采购燃料和动力（电、蒸汽、水）。同时，年审会计师将“关联方采购”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项之一。
你公司对我部2023年半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第10号）的回复中称，因淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地未取得燃煤锅炉指标，无法投资自建配套燃煤锅炉，你公司因此向关联方外购蒸汽等燃动能源，且上述两个生产基地占据丁腈手套常用产能超过50%；除前述两个生产基地外，你公司亦有三个已取得燃煤锅炉指标的丁腈手套生产基地，自产蒸汽成本低于外购蒸汽成本。
此外，年报“管理层讨论与分析”部分显示，在采购模式方面，你公司拥有较为完善的供应商管理体系，实施动态的准入及退出机制；其中，防护事业部采购方式包括：招标采购、比价采购、询价采购，对主要原材料丁腈乳胶、增塑剂im体育、糊树脂等物料采用询价采购的方式。
（1）详细说明针对防护事业部设置“息税折旧摊销前利润为正”经营策略的有关考虑及依据，是否会导致该业务的毛利率进一步下滑，以及你公司（拟）采取的改善盈利水平的措施。
（2）分类列示PVC手套、丁腈手套的销售定价策略、原材料采购策略、具体产能情况、境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重，以及最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势。
（3）说明防护事业部供应商选取与评定的有关依据及流程，以及对增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因。
（4）补充披露淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地的具体信息，包括但不限于基地全称、地址/位置、占地面积、员工数量、主要管理人员、燃煤锅炉建成时间、你公司何时向其采购蒸汽及生产线情况，并说明：一是在自产蒸汽成本较低的情况下，你公司持续大量向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性，二是其余三个自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因，你公司是否积极投建扩产，以解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖等问题。
（5）补充披露向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂，向宏达热电采购燃料和动力的关联交易价格，并说明与非关联方采购相比，前述关联交易的定价依据及公允性、必要性。
（6）结合市场竞争情况、成本构成及变动（例如燃动能源差异，系自建或者外购）、销售模式及价格波动等，量化分析健康防护业务毛利率持续大幅下滑，且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。
（7）对照《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.2条、第6.3.3条、第6.3.6条等规定，并结合你公司识别和披露关联方及关联交易的内部控制机制流程，说明年报列示的关联交易项目是否完整，金额是否准确。
（8）结合健康防护产品低毛利率的情况及对问题（4）（5）的回复，核实并说明你公司是否存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。
请独立董事对上述问题（4）（5）（7）（8）进行核查，并说明相关关联交易审议程序是否合规，信息披露是否真实准确完整，是否损害中小投资者合法权益。
（1）详细说明针对防护事业部设置“息税折旧摊销前利润为正”经营策略的有关考虑及依据，是否会导致该业务的毛利率进一步下滑，以及你公司（拟）采取的改善盈利水平的措施；
公司防护事业部“在息税折旧摊销前利润（EBITDA，期间经营现金流的近似指标）”保持为正的前提下，全力以赴开拓新客户和抢抓市场订单，领先行业实现满产”的经营策略是指2022-2023年全行业开工率很低、产品价格处于最低谷时公司的底线策略，不是永久按这个标准来静态的设定接单价格，现阶段公司产品价格随行就市。2024年第一季度防护事业部营收实现大幅增长，较去年同期增长近44%，产销量及市占率的提升证实了公司此战略的正确性。
依据：按照上述策略可以为股东贡献利润或减少亏损，扩大销量、摊薄成本，改善毛利率，具体指标如下：
公司采取的改善盈利水平的措施为：①公司自2023年四季度陆续启动了若干重大技改和降本项目，总投资过亿元，目标是针对现有的PVC手套和丁腈手套产线进行深度技术改造，通过进一步提升车速、效率来实现生产成本的继续下降和经营效益的提升，并系统性的加强了丁腈产线的工艺优化提升工作；同时，对长期闲置的若干老旧产能于2023年四季度进行了报废或进行合理化技术改造。
从运行效果来看，2024年一季度降本增效的效果明显，毛利率显著提升，亏损逐月收窄、并较2023年一季度同比收窄约45%。随着全球丁腈手套的需求形势回暖、价格回升，以及技改和降本增效工作的持续深入铺开、推进，预计防护事业部二季度的业绩有望进一步显著改善。
②公司通过对主要原材料采用波段化采购与月度订货相结合的采购方式、在供应商管理方面建立了多元化的供应商体系，与优质供应商建立长期稳定的合作关系，以及根据市场趋势灵活调整采购计划等策略降低采购成本。
（2）分类列示PVC手套、丁腈手套的销售定价策略、原材料采购策略、具体产能情况、境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重，以及最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势。
PVC手套、丁腈手套产品定价综合考虑生产成本与市场竞争导向。采购数量多的客户的销售价格可结合采购规模、合作方式有议价空间。
主要原材料采购：对于公司主要原材料如丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等，公司采用波段化采购与月度订货相结合的采购方式。每月初，基于库存水平、生产计划及预期需求量，采购部门制定详细的采购计划；同时，采购部门结合市场趋势预测，对库存、用量、订单情况等关键指标进行综合评估，以确定当期总采购量，并向经过认证的合格供应商发出询盘，根据询盘结果和成本控制要求，制定具体的采购订单报批后执行。
降粘剂采购：对于降粘剂等原材料，我们采用比价采购方式。通过收集不同供应商的报价，并综合考虑质量、交货期、售后服务等因素，选择性价比最高的供应商进行采购。
煤炭煤粉采购：对于煤炭和煤粉能源类的采购，我们采用竞标采购模式。煤炭全国的体量比较大，我们把所需要的指标固定，通过公开招标，吸引更多的供应商参与竞标，确保我们能拿到更低价格的货源。
多元化供应商体系：为确保供应链的稳定性和灵活性，我们建立了多元化的供应商体系。通过不断筛选和评估，与优质供应商建立长期稳定的合作关系，确保原材料供应的可靠性和质量稳定性。
供应商合作关系管理：注重与供应商之间的沟通与协作，通过定期评估供应商的绩效表现，及时调整合作关系和策略，以确保双方合作的长期性和可持续性。
市场供需情况监测：加强对原材料市场供需情况的监测，收集并分析相关市场数据和信息。通过深入了解市场趋势和变化，为采购决策提供有力支持。
价格走势预测：定期对原材料价格走势进行预测。结合历史数据和当前市场情况，分析价格波动的规律和趋势，为采购决策提供参考依据。
采购策略调整：根据原材料价格走势预测结果，结合公司的生产计划、库存情况等因素，灵活调整采购策略。在原材料价格处于相对低值时合理锁量备货，以规避原材料价格上涨的风险；在原材料价格高位时适当减少采购量，以降低采购成本。
2023年度，PVC手套标准产能213.72亿支，产能利用率为82.56%，丁腈手套标准产能230亿支，产能利用率为83.82%；截至2023年末，公司已基本实现满产。
PVC手套、丁腈手套境内外销售金额及占比、本期销售金额营业收入的比重列示如下：
（3）说明防护事业部供应商选取与评定的有关依据及流程，以及对增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因。
公司防护事业部在供应商选取与评定上遵循规范的流程，确保选取的供应商能够满足公司对于原材料质量和供应稳定性的要求。具体依据及流程如下：
依据：主要依据供应商的行业资质、产品质量、交货能力、价格竞争力、售后服务等多个维度。同时，公司还重视供应商的信誉度和合规性，确保选取的供应商符合相关法律法规和行业规范要求。
b.实地考察：对初步筛选出的供应商进行实地考察，了解其生产环境、设备状况、质量管理体系等。
c.样品测试：要求供应商提供样品进行测试，确保其产品符合公司的质量标准。d.商务谈判：与符合要求的供应商进行商务谈判，确定价格、交货期等合作细节。
招标采购的具体过程：确定招标物品和采购量，向多家（一般为三家）投标人发送投标邀请书，投标人投标，公司审核投标人资质，组织开标、评标，必要时进行二次招标，最终确定中标方，发出中标通知书，制定合同，提交审批完毕后，安排提（送）货、检验、入库、结算。
比价采购的具体过程：对供货能力和材料品质进行综合评审，对比多家供应商的报价，在供应商符合要求的前提下一般选择最低价，价格确认后，按照计划量制定合同，提交审批完毕后，安排提（送）货、检验、入库、结算。
询价采购的具体过程：每月根据库存及月度用量确定采购计划量，采购部在市场趋势预判基础上，结合库存、用量等综合指标确定当期总采购量，向合格供方发出询盘，根据询盘结果提出细分采购计划报批后执行。
B、公司对于增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因主要为增塑剂、糊树脂以及丁腈胶乳都属于大宗原材料，具有市场价格波动较大等市场特点im体育，询价采购可以及时把握市场动态，确保公司能用到价格实惠的原材料。
综上所述，公司对于防护事业部供应商的选取与评定有规范的流程和依据，以确保选取的供应商能够满足公司的需求。同时，对于增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购方式，主要是基于市场特点考虑。公司将继续完善供应商管理体系，提高采购效率和质量，为公司的发展提供有力保障。
（4）补充披露淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地的具体信息，包括但不限于基地全称、地址/位置、占地面积、员工数量、主要管理人员、燃煤锅炉建成时间、你公司何时向其采购蒸汽及生产线情况，并说明：一是在自产蒸汽成本较低的情况下，你公司持续大量向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性，二是其余三个自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因，你公司是否积极投建扩产，以解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖等问题。
淄博防护丁腈手套生产基地全称淄博蓝帆防护用品有限公司（以下简称“淄博蓝帆防护”），位于山东省淄博市临淄区凤凰山路，区地段归属淄博市高新区，占地面积1.4727万平方米，现有职工1,008人，主要负责人苗明。
主打产品为生产加工丁腈手套，加工能力：年产丁腈手套75亿支。现有丁腈手套双模产线月开始从宏达热电采购蒸汽。
淄博健康科技丁腈手套生产基地全称：淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”），原为蓝帆医疗产业园制造部，根据公司2022年1月13日召开的第五届董事会第二十一次会议审议的《拟进行内部资产重组的议案》，将蓝帆医疗与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债按照账面净值（基准日2021年12月31日）划转至全资子公司淄博蓝帆健康科技有限公司，该公司厂区位于淄博市高新区红花路1888号（2021年政府行政变更，厂区地段归属由临淄区划归为淄博市高新区），占地面积13.2829万平方米，企业现有员工1,012人，主要负责人为宗鹏。
现有丁腈手套双模产线条，加工能力：年产丁腈手套40亿支，年产乳胶手套2.4亿支。自2018年12月份从宏达热电的销售代理机构淄博汇恒化工有限公司采购蒸汽。
淄博蓝帆防护和淄博健康科技采用外购蒸汽作为燃动能源，因为该两个公司所处地理区域环保要求较严格，项目建设时没有取得政府严格管控的燃煤锅炉指标，无法投资自建配套的燃煤锅炉，只能从第三方采购蒸汽作为能源，因此蒸汽的外采具有合理性及必要性；且能源供应中心具有区位效应和一定程度的排他性，而宏达热电正是定位于满足该区域用热需求的较为稀缺的热电联产电厂，距离公司布局的多条丁腈手套、乳胶手套生产线较近，有利于保证电力、蒸汽能源和水能源供应的稳定性，保证公司整体的生产需求，同时，蒸汽的运输受固定管道的限制，在建设期，因双方地理位置较近，公司与宏达热电铺设管道成本投入最低，经济合理。现阶段，若选择其他供气方，则需增加大量资本性投入以铺设管道，对公司运营不经济，因此在价格公允的情况下向宏达热电采购蒸汽是合理且必要的。
防护事业部生产基地投资建设时就确定了基地的产能和是否有燃煤锅炉，是否可以自产蒸汽。防护事业部生产基地PVC手套及丁腈手套的产能占比、产能利用率情况如下：
项目 PVC手套生产基地（潍坊+淄博共2个） 丁腈手套生产基地-淄博（2个） 丁腈手套生产基地-潍坊（1个）
公司的PVC手套生产基地均自有燃煤锅炉，但该种锅炉不是蒸汽锅炉，而是通过加热导热油来烘烤手套，不自产蒸汽，更无法提供蒸汽给其他手套基地。公司的丁腈手套生产基地只有潍坊基地（山东蓝帆健康）拥有蒸汽锅炉可以自产蒸汽，淄博两个生产基地（淄博蓝帆健康、淄博蓝帆防护）在建设工厂时没有燃煤锅炉指标，无法自建燃煤锅炉，而这两个基地需要蒸汽烘烤手套，所以只能外购蒸汽，自产蒸汽的丁腈生产基地标准产能占公司丁腈手套标准产能的比重不足50%。对于丁腈手套，公司目前的生产策略为优先使用成本较低的拥有自建燃煤锅炉可以自产蒸汽的潍坊基地，由上表可知，其产能利用率已接近100%。
（5）补充披露向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂，向宏达热电采购燃料和动力的关联交易价格，并说明与非关联方采购相比，前述关联交易的定价依据及公允性、必要性。
2023年度公司与朗晖石化、宏达热电的关联采购价格及非关联采购价格如下表所示：
关联方 关联交易内容 单位 关联采购单价（不含税） 非关联采购单价（不含税）
注：此处非关联采购价格是公司对非关联的独立第三方的采购均价，采购价格即反映市场价格。
从上表看出，公司从关联方、非关联方采购的原材料和能源均价并不存在重大差异，但是受采购时点、采购区域、采购产品级别等不同，会存在一些合理的价格差异，具体分析如下：
PVC糊树脂、增塑剂：采购自朗晖石化的PVC糊树脂、增塑剂产品，交易定价原则遵循市场价原则，综合考虑采购数量、用于生产产品的规格级别、市场价格波动趋势、增塑剂的不同种类价格差异等因素都会对价格产生影响，从以上数据可以看出，关联采购单价相较国内非关联采购单价低1.6%左右，价格差距较小，关联交易价格具有公允性，不存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。
电：从上表可知，采购自关联方宏达热电与非关联方电力单价几近一致，定价公允；非关联方电能主要为潍坊工厂采购，因地区电价差异、用电波峰波谷不同，采购均价微低于从宏达热电采购电能均价。
蒸汽：蒸汽供应商的选择必须考虑传输距离的限制，具有明显的区位特征。2019年淄博市人民政府发布《淄博市煤电机组优化升级工作方案》（淄政办字〔2019〕86号），明确指示关停区域内部分企业的机组，明确将宏达热电公司保留机组定位于“负责临淄经济开发区等区域用热需求”，宏达热电作为该区域较为稀缺的热电联产电厂，作为公司相关基地燃动能源的主要供应商具备充分合理性。
公司报告期内由于淄博健康科技、淄博蓝帆防护没有燃煤锅炉无法自产蒸汽，两公司丁腈手套、乳胶手套生产线使用宏达热电供汽，使用场景是在手套生产过程中从导热管导入蒸汽、由内而外烘干手套。限于品种的工艺特征、当地环保要求及热源供给可得性等原因，公司其他生产线由自有锅炉供热。
前述淄博健康科技、淄博蓝帆防护仅向关联方采购蒸汽，主要系由于供气管道的限制，导致公司仅能向宏达热电采购蒸汽，无第三方采购。公司询问、了解并获取了报告期内宏达热电销售给第三方相同蒸汽产品的发票，如下为2023年12月宏达热电销售给第三方和销售给公司的发票对比：
宏达热电向下游所有终端用户销售的蒸汽价格由当地政府物价主管部门指导定价，定价公允，目前公司作为宏达热电的大客户采购价格略低于其他小客户的供气价格，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
水（冷却循环水）：公司报告期自宏达热电采购循环水进行冷却，无非关联方采购价格im体育。宏达热电根据成本计价方式按0.18元/吨（不含税价）收取费用，全年不含税交易额为346.24万元。
经上述分析可知，公司从关联方采购时参考市场价格定价，定价公允，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
（6）结合市场竞争情况、成本构成及变动（例如燃动能源差异，系自建或者外购）、销售模式及价格波动等，量化分析健康防护业务毛利率持续大幅下滑，且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。
2023年一季度手套行业开工率普遍不足，主要系渠道库存尚未消化完毕所致。从2023年第二季度开始，手套行业需求有所回暖，价格同比变动不大，收入的增长主要源于销量的增长。
过往，东南亚地区借助原材料丰富，先发优势明显，在全球橡胶、丁腈手套的市场份额领先。随着中国丁腈手套上游产业链的配套完善，产品价格逐渐具有国际竞争优势，在世界丁腈手套的竞争格局中发挥逐步重要的作用。从数据上看，全球出口市场份额正在逐步从马来西亚同行向中国厂家进行结构性转移。
从上表可知单位售价及单位销售成本逐年下降，但售价的下降幅度远大于成本的下降幅度，故导致毛利率逐年下降的主要原因是售价因素影响。
从以上丁腈手套、PVC手套的成本构成变动可知，近三年单位销售成本的下降主要是由于单位原材料价格下降导致；
根据英科医疗、中红医疗披露的2023年度报告中公开信息，无法获取同行可比公司的产品售价、成本构成及不同的产品占比等具体信息，故无法对同行业毛利率差异原因进行定量分析，公司分析存在毛利率差异的可能原因如下：
A、不同公司的燃动能源差异导致毛利率存在差异。公司淄博蓝帆防护和淄博健康科技两个基地采用外购蒸汽作为燃动能源（公司项目建设时，因当地环保要求，没有给予锅炉燃煤指标），其他三个基地为燃煤锅炉，而据了解可比公司以燃煤锅炉为主，淄博蓝帆防护和淄博健康科技2023年单箱燃动成本分别比山东健康科技高11.8元、13.01元，外购蒸汽能源带来的成本价格高于自有锅炉使用煤炭能源的成本价格；山东健康科技（具体信息如下）、淄博蓝帆防护、淄博健康科技三个生产基地2023年丁腈产量分别为972.77万箱、473.31万箱、481.82万箱，淄博蓝帆防护、淄博健康科技实际产能几乎占到公司丁腈手套实际产能的50%，导致公司丁腈手套毛利率和健康防护手套毛利率整体偏低。
山东健康科技生产基地全称山东蓝帆健康科技有限公司，位于山东省潍坊市临朐县龙山高新技术产业园龙高路1888号，区地段归属潍坊市临朐县，占地面积34.2604万平方米，现有职工1587人，主要负责人李伟。主打产品为生产加工丁腈手套，加工能力：年产100亿支丁腈手套，现有丁腈手套双模产线年建成投用，另有一台高压锅炉2023年完成试运行，作为备用锅炉。
B、公司规划的山东蓝帆健康科技有限公司的丁腈手套项目一期生产线及相应公共辅助设施已建设完毕且投产，剩余100亿支尚未建成、投产，也导致了在项目公共设施方面归集到建成100亿支产能的折旧金额偏高，亦是一个原因。
C、行业各公司的销售渠道不同导致毛利率存在差异。英科医疗在部分区域有自建的销售渠道，国内销售收入也占据了近15%的比重，内销商超及网售价格高于外销价格，而这两部分给英科医疗带来了较高的毛利率；中红医疗有医院的渠道，可以销售乳胶手套，该品种的手套毛利率较高；而公司主营PVC手套及丁腈手套，两个品种手套的销量占手套总销量的98.23%，且公司主要将PVC和丁腈手套销售至海外手套经销商再由其销售给医院等终端用户，因此毛利率较低。
D、商业模式不同导致费用率存在差异。公司一次性手套产品的销售分为国际、国内两个客户市场，在国际贸易方面主要采用ODM模式，即公司负责一次性手套的设计和生产，销售给中间商，采用中间商品牌，由中间商分销给终端客户。与自有品牌产品能够享受品牌溢价不同，ODM业务通常体现为高销量、低毛利率的特点，因此ODM产品毛利率相对较低。而公司境外ODM模式销售收入占比接近92%，毛利率较高的境内直接销售收入营收占比非常低，因此毛利率和费用率均较低。而同行可比公司除了有上述销售模式外，还有自建销售渠道，包括国内和国外销售渠道。从防护事业部的管理费用率、销售费用率、研发费用率来看，分别为3.66%、2.01%、2.77%，对比同行业可比公司，均处于行业低位。
（7）对照《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.2条、第6.3.3条、第6.3.6条等规定，并结合你公司识别和披露关联方及关联交易的内部控制机制流程，说明年报列示的关联交易项目是否完整，金额是否准确。
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易应遵循的原则、审批权限以及关联交易认定、关联人认定、审查和决策程序、回避表决等事项做了明确规定。公司证券管理部在财务部门、业务部门的配合下，对照《股票上市规则（2024年修订）》关于关联方的规定，准确识别关联方。公司利用账期系统开展关联交易日常管理工作，通过将关联交易管理要求嵌入业务流程确保及时发现问题并防范违规风险。
（8）结合健康防护产品低毛利率的情况及对问题（4）（5）的回复，核实并说明你公司是否存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。
通过主要原材料的关联方采购与非关联方采购单价比较，原材料的关联采购单价略低于非关联采购单价，关联交易价格公允；通过主要能源的关联方采购与非关联方采购单价比较，电的采购单价几近一致，蒸汽价格较关联方销售给其他第三方的价格略低，水的采购价格为成本价，关联交易价格公允。因此公司不存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。
我们通过了解和查阅《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》中关于关联方的认定以及关联交易的审批权限的相关规定，并核查了上述事项的审议程序，我们认为：公司对于关联方的认定及审议程序符合《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易金额的确定是审慎且合理的，审议程序符合相关规定。
我们了解和查阅公司2023年度向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与向非关联方同类原材料、能源的采购价格等相关资料，评价关联采购价格的公允性和合理性。经核查，我们认为：公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽的价格均参考了市场价格；公司从关联方、非关联方采购的原材料和能源价格受采购时点、采购区域、采购产品级别等不同，会存在一些合理的价格差异；从宏达热电采购能源是根据公司实际生产经营的需要，采购价格与市场价格的变动趋势基本一致，整体上关联采购价格公允、合理，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
对于上述问题（2），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们将管理层上述回复中的相关数据与账面金额进行了核对，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
对于上述问题（5），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗 2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对关联方采购主要执行了以下审计程序：
1.我们了解并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，获取关联采购相关的董事会决议、股东会决议，检查关联采购决策权限和程序，以及是否经过恰当的授权审批；
2.针对各项关联交易，检查其财务凭证，包括但不限于交易合同、记账凭证、银行回单、银行付款单、发票等，复核是否与序时账记录相符；
3.执行关联方函证程序，函证关联方交易发生额及关联方余额，根据回函金额复核是否与序时账记录相符；
4.将关联方的销售价格与非关联方同类产品的采购价格或同类产品市场价格进行比较，检查关联方交易价格与非关联方交易价格是否存在重大差异；
基于我们为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗关联方采购真实、未关注到关联交易定价存在显失公允的情况，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
对于上述问题（6），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
2.访谈公司了解健康防护产品营业收入、营业成本、毛利率同比下降的原因及合理性，检查与同行业公司是否存在显著差异及其合理性分析；
基于为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
3.关于销售模式。年报“管理层讨论与分析”部分显示，在销售模式方面，你公司防护事业部以外销为主、内销为辅，国内业务线上采用直销模式，线下采用经销模式。
（1）补充披露经销商的选取标准及资质要求，以及心脑血管业务、健康防护业务、护理业务三大板块销售模式占比情况。
（2）列示防护事业部前五大经销商的具体情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、销售的具体产品及金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方，经销商下游终端客户具体信息及销售实现情况。
（3）结合经销合同关键条款、经销商管理（或限制）模式、报酬风险转移情况等，说明防护事业部的具体经销模式（买断式经销/代理式经销），经销收入确认（总额法/净额法）、计量原则、结算方式、结算周期、销售退回等情况。
（4）在问题（2）（3）的基础上，进一步说明经销收入是否具备业务实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在向经销商压货以提前确认收入的情形，并向我所报备相关销售合同和收款凭证。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明针对经销收入、境外收入实施的审计程序，覆盖范围及比例、获取的审计证据。
（1）补充披露经销商的选取标准及资质要求，以及心脑血管业务、健康防护业务、护理业务三大板块销售模式占比情况。
b.具备一定的经济实力，包括固定资产、生意规模、资金来源等，保证合作长期发展；
防护事业部2023年直销、经销占比为0.51%、99.49%；心脑血管事业部2023年直销、经销占比为19.10%、80.90%；护理事业部2023年经销占比为100%。
（2）列示防护事业部前五大经销商的具体情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、销售的具体产品及金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方，经销商下游终端客户具体信息及销售实现情况；
客户名称 实际业务地 信用政策 开始合作时间 销售金额（万元） 销售产品 截至回函日回款情况 是否为关联方 经销商下游终端客户
客户一 * TT70天 2004年 19,708.76 健康防护手套 已全部回款 否 *，食品工业一次性耗材 正常销售
客户四 * TT75天 2013年 7,710.29 健康防护手套 否 食品厂，食品工业一次性耗材 正常销售
（3）结合经销合同关键条款、经销商管理（或限制）模式、报酬风险转移情况等，说明防护事业部的具体经销模式（买断式经销/代理式经销），经销收入确认（总额法/净额法）、计量原则、结算方式、结算周期、销售退回等情况；
经销商管理（或限制）模式：公司出口定单已投保出口信用保险，不存在销售区域限制；
报酬风险转移情况：适用于FOB或CIF条款，货物在发运港越过船舷后，与货物相关的主要风险和报酬转移给购买方；
在国际贸易方面主要采用ODM模式，即公司负责一次性手套的设计和生产，销售给中间商，采用中间商品牌，由中间商分销给终端客户。ODM业务模式目前是我国一次性手套生产企业参与国际分工的主要方式。公司的直接客户主要是一次性手套进口商，进口商再通过分销商或者自身的销售网络将一次性手套销售给终端用户。这种模式主要是由行业特性决定的：一次性手套生产企业一般在研发、生产方面有比较优势，而使用者大部分在国外，生产企业直接销售存在文化沟通上的障碍，特别是直接用户数量众多，分布领域广泛，建立自有经销网络维护成本较高，直接销售难度较大。中间商通常不从事一次性手套的生产，但由于其多年的专业销售积累了大量的客户资源，能够集合多家终端客户的需求向专业生产厂商下订单。这种合作方式有利于发挥各自的专业优势，减少交易费用，从而提高整个行业的经营效率，因而被行业内的企业所广泛采用。
在国内贸易方面，公司则采用自有蓝帆品牌进行销售，线上采用直销方式，直接销售给各终端客户，线下采用经销方式销售给中间商，中间商客户类型主要包括食品加工零售企业、卫生医疗机构以及电子元器件加工厂。
与自有品牌产品能够享受品牌溢价不同，ODM业务通常体现为高销量、低毛利率的特点，因此ODM产品毛利率相对较低。而公司境外ODM模式销售收入占比超过90%，毛利率较高的境内直接销售收入营收占非常低，因此防护事业部整体的毛利率和费用率均较低。
（4）在问题（2）（3）的基础上，进一步说明经销收入是否具备业务实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在向经销商压货以提前确认收入的情形，并向我所报备相关销售合同和收款凭证。
公司依据报关单、提单、签收单等单据，作为控制权转移的依据并确认收入，符合《企业会计准则》的规定，且在ODM业务模式下，采用中间商品牌，由中间商分销给终端客户，具备业务实质，与传统经销模式存在较大差异，业务模式导致基本不存在经销商压货以提前确认收入的情形，同时，公司目前处于负毛利状态，公司没有动机提前确认收入。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，我们针对防护产品收入的真实性主要执行了以下审计程序：
1.对企业整体内部控制进行了解和测试，以确认其是否能降低或规避相关风险；
4.扩大实质性测试范围，抽样检查主要客户的销售合同条款，以评估管理层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；
5.执行销售收入截止性测试，选取收入样本，根据销售类型的不同分别检查提单、签收单及确认单等原始单据，评价收入是否确认在恰当的会计期间；
6.执行销售收入细节测试，选取收入样本，检查合同，发票及出口报关单等支持性证据；
7.执行收入按月，按客户，按产品类型的分析性复核程序，分析收入变动的合理性；8.执行包装物领用量与产量的配比关系分析，主要原材料与产成品投入产出比分析，燃动耗用与产量变动合理性分析：
9.执行收入销售额的函证，以确认交易的真实性，报告期内针对健康防护产品收入发出收入函证98封，函证的收入金额为人民币23.51亿元，占营业收入的比重为61%，其中已回函69封，金额合计人民币18.67亿元；未回函29封，金额合计人民币4.84亿元，均已执行替代测试，未见异常；
10.审核海关出口文件：对于境外收入，自中国电子口岸海关系统客户端下载报关单，并将报关单出口数据与账面数据进行核对，确认是否存在重大差异；
11.对于货款已收回的交易，执行银行流水检查程序：针对交易金额重大的主要客户，从收款明细账中，抽样选取收款交易，核对至获取的网银资金流水，确认回款的线.对于货款未收回交易，检查是否存在长账龄的应收账款余额，并检查其交易的真实性及是否存在潜在的关联关系；
13.在执行记账分录测试时关注是否存在应收账款应付账款对冲，或者用新的应收账款来代替旧的应收账款以达到降低应收账款账龄的目的，进而隐瞒存在长账龄应收未收回的情况，关注其商业合理性是否存在异常。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，针对心脑血管产品境外收入的真实性，我们执行了以下审计程序：
1.访谈管理层了解境外子公司的管理情况以及境外子公司的经营情况，了解和评价公司控制、管理以及运营境外业务的具体方法及内部控制；
2.按照《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，对于重要的境外子公司纳入全面或特定审计范围，委派当地安永或MOORESTEPHENS成员所作为组成部分会计师事务所并下发审计指引，由组成部分会计师对境外子公司执行审计程序；
3.对组成部分会计师事务所及其项目合伙人进行背景调查及访谈，评估组成部分会计师：是否了解并遵守与集团审计相关的职业道德要求，特别是独立性要求，是否具备专业胜任能力，以及是否处于积极的监管环境中；
4.在集团审计指引中，将收入的发生认定识别为舞弊风险，要求组成部分会计师执行内控测试、截止测试、细节测试、函证及分析性复核等审计程序；
5.在集团审计指引中，要求组成部分会计师对主要客户进行潜在关联关系排查；对主要客户的销售合同、签收单及销售回款进行复核或检查，确认销售收入的线.取得组成部分会计师签署的审计指引确认及审计结论，复核相关审计工作底稿，并及时就重大事项进行沟通和跟进。
在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中，针对心脑血管产品经销收入的真实性，我们执行了以下审计程序：
2.抽样检查主要经销商的销售合同条款，以评估管理层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；
3.执行经销收入截止性测试，选取收入样本，根据销售类型的不同分别检查订单、发货单及签收单等原始单据，评价收入是否确认在恰当的会计期间；
4.执行经销收入细节测试，选取收入样本，检查合同、订单、物流单、发票等支持性证据；
5.执行收入销售额的函证，以确认交易的真实性，报告期内针对心脑血管产品经销收入发出函证39封，函证的收入金额为人民币2.60亿元，占营业收入的比重为25.80%，其中：已回函38封，金额合计人民币2.56亿元；未回函1封，金额合计人民币0.04亿元，均已执行替代测试，未见异常；
6.对于货款已收回的交易，执行银行流水检查程序：针对交易金额重大的主要经销商，从收款明细账中，抽样选取收款交易，核对至获取的网银资金流水，确认回款的线.对于货款未收回交易，检查是否存在长账龄的应收账款余额，并检查其交易的真实性及是否存在潜在的关联关系；
8.在执行记账分录测试时关注是否存在应收账款应付账款对冲，或者用新的应收账款来代替旧的应收账款以达到降低应收账款账龄的目的，进而隐瞒存在长账龄应收未收回的情况，关注其商业合理性是否存在异常。
基于我们为蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为于2023年公司的境外收入和经销收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，境外收入和经销收入线.关于收购武汉必凯尔及其商誉减值。你公司于2020年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用途之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）100%股权，交易作价2.86亿元。武汉必凯尔现为你公司护理事业部主要子公司，主要业务是研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品。你公司称，武汉必凯尔本期业绩增长的原因系急救包出口业务增长，具体为“得益于欧洲新标准发行刺激销量的增长以及对信用客户管控的坏账减少”；武汉必凯尔全资子公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）业绩下滑的原因系“国内急救包市场尚不成熟，需求不稳定”等。前期相关问询函复函显示，湖北高德2020年、2021年主要业务包括销售PVC手套、丁腈手套。
2020年可转换公司债券《募集说明书》显示，湖北高德为武汉必凯尔的生产子公司，母公司武汉必凯尔仅承担销售职能；武汉必凯尔原为你公司健康防护手套业务的下游客户及关联方（你公司董事长刘文静、时任董事孙传志为武汉必凯尔控股股东珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员）。
与年报同日披露的《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，武汉必凯尔2023年合并报表层面营业收入为2.76亿元，占2020年营业收入不到一半，净利润为3,279.19万元，约为2020年净利润的三成。武汉必凯尔最近三年及评估基准日合并报表层面相关财务数据如下：
经收益法评估，武汉必凯尔商誉所在资产组组合可收回金额为1.46亿元，账面价值为1.05亿元，自2020年收购形成你公司合并报表层面商誉4,921.82万元至今未计提商誉减值准备。
（1）量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提。
（2）说明截至目前，武汉必凯尔募投项目是否达到预计效益，2022年年报在相关项下填报“不适用”的原因。
（3）结合武汉必凯尔和湖北高德的生产、销售职能及分工安排，说明武汉必凯尔业绩增长而湖北高德业绩下滑的原因及合理性。
（4）列示湖北高德前期销售PVC手套、丁腈手套的下游/终端客户情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、交易内容、合同金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方或者与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体存在利益关系，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规，并向我部报备相关合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证（如有）。
（5）结合与武汉必凯尔发生的历史关联采购情况，说明其自2020年被收购后业绩即大幅下滑的原因，你公司是否存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。
（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、2025年转而增加的原因及判断依据，自2020年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，并说明针对湖北高德相关销售情况实施的核查措施及其有效性。
请独立董事对上述问题（5）进行核查，说明收购武汉必凯尔的关联交易是否存在向关联方利益输送、损害上市公司及其中小股东利益的情形。
请2020年可转换公司债券发行保荐机构对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。
（1）量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提；
武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）及其全资子公司湖北高德职能分工如下：
武汉必凯尔与湖北高德同属于蓝帆医疗护理事业部，由护理事业部按照组织架构统筹管理，两者在事业部层面的职能分工明确。武汉必凯尔作为纯外贸出口公司，负责健康防护产品出口销售，其销售的产品均来源于湖北高德，同时作为事业部管理中心承担大部分管理职能；湖北高德为生产制造企业，为事业部生产制造中心im体育，负责采购原料、生产、销售健康防护产品，其生产的产品大部分销售给必凯尔供其出口给事业部境外客户，少部分销售给国内客户，承担少部分管理职能，以上武汉必凯尔与高德的职能分工与公司2020年《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书募集说明书》所披露的内容一致；
①2023年武汉必凯尔营业收入较同期小幅增长主要为欧洲市场业务增长带动，一方面受欧洲新标准政策1出台 ,要求欧洲客户相应执行而带动武汉必凯尔销量短期内同比增长；另一方面主要结算货币美元、欧元汇率波动产生了正面影响，毛利率同比增长3.09%；
②从表二可以看出，武汉必凯尔2023年经营利润总额增长主要受毛利率增长、信用减值损失减少两个因素的影响，其中信用减值损失同比大幅减少主要为2022年公司加拿大客户因经营不善破产致武汉必凯尔对其应收账款无法收回，武汉必凯尔出于谨慎性原则将该应收账款全额计提坏账，共755万，当前该客户尚在破产处置阶段，预计于2024年第三季度收到法院破产文件。
针对该损失，武汉必凯尔召开专题会议分析原因总结经验，2023年武汉必凯尔从内外两方面着手加强客户信用管控，公司内部重新整理分析客户信用风险，评估客户信用额度及账期是否恰当，规定每年定期复核客户信息并结合突发情况及时做调整。武汉必凯尔外部加强与第三方机构中信保的合作，通过中信保减少境内外信息差，中信保会综合各方面信息对单个客户进行更精准信用评估并及时向企业传递风险信息，使企业出口业务得到进一步保障，2023年武汉必凯尔未发生新的大额逾期坏账，账面减值损失为武汉必凯尔根据企业会计准则应收账款坏账计提要求正常计提；
③上述欧洲市场新标准发行带来的销量增长是短期的，具体时间需要根据不同客户消化库存、新旧产品更替的进度来看，过渡期后销量会有所回落，但市场及客户对急救包是基于法规的长期需求，武汉必凯尔预计未来营业收入增长是基于对未开发市场突破的信心。2023年武汉必凯尔一直致力于突破美洲市场、国内市场，在法规
1欧洲急救包标准是指欧洲关于机动车车载急救包适用的标准，它规定了急救箱及其内容物的尺寸、要求、测试方法和标识，最常见的为DIN13164，此处所指的新标准是指DIN13164-2022，在此之前为
DIN13164-2014，新标准DIN13164-2022自2022年2月1日起生效，过渡期为12个月。在2023年1月31日之后生产的急救包产品需要符合新标准的要求。
注册、产品研发、市场开发、自动化改造方面均有投入，且已取得阶段性成果，如获取美国市场大客户ACME订单，Medline、tender有了进一步合作意向，国内市场进入了吉利汽车供应商名录；
④信用政策相关措施能提升武汉必凯尔抵抗应收账款坏账风险的能力，从长远来看能保障公司净利润的实现，增强持续经营的能力，此措施与评估假设及前提是一致的。
（2）说明截至目前，武汉必凯尔募投项目是否达到预计效益，2022年年报在相关项下填报“不适用”的原因；
公司填报2022年年度报告关于武汉必凯尔的募投项目时主要出于两方面考虑：一方面该项目不属于建设类工程项目，另一方面其业绩承诺期已于2021年度届满，因此公司选择了“不适用”。
（3）结合武汉必凯尔和湖北高德的生产、销售职能及分工安排，说明武汉必凯尔业绩增长而湖北高德业绩下滑的原因及合理性；
武汉必凯尔业绩增长原因详见问题（1），湖北高德2023年及上年同期经营情况对比如下：
湖北高德80%以上产品销售给武汉必凯尔、武汉必凯尔子公司和蓝帆医疗其他子公司，其余销售给高德自己的其他国内客户，结合表一可以看出湖北高德2023年收入减少主要为急救包业务量减少，主要有三方面原因：一是境外市场环境及地缘政治因素导致2023年美洲业务量减少明显，从而武汉必凯尔对湖北高德的关联采购减少；二是国内急救包市场并不成熟，国内并不像国外对急救包的需求是基于法规要求：所有机动车必须配备急救包，国内市场对于急救包的认知有限，需求也相对较少且不稳定，2021年后国人自我保护意识增强，公司顺势开发了家庭急救包系列产品，上市后获得市场一致好评，蓝帆医疗新零售营销平台的搭建带动了湖北高德急救包销量增长（表一客户②），线下汽车市场也获得滴滴急救包、GN22001、GN22007大订单，致2022年湖北高德其他内销客户（上表一其他客户③，以下简称客户③）销售收入增长明显，2023年热情褪去，家庭急救包需求减少，类似滴滴急救包大订单也鲜有，客户③急救包业务量同比减少明显；三是2023年爆发全球芯片短缺危机，公司新开发的AED业务受到影响，供应商无法按期交货导致下游客户订单流失。
从表二可以看出湖北高德2023年利润减少主要为营业收入减少、研发费用增加导致，其中研发费用增加为2023年湖北高德成立产品开发部，致力于通过开发新产品、自动化改造突破美洲市场、国内市场，增加了研发投入。
虽然湖北高德基于生产制造中心角色其大部分收入来源于武汉必凯尔，其与武汉必凯尔之间的交易会对其利润产生影响，但其作为武汉必凯尔100%子公司，在武汉必凯尔合并报表层面对收入的影响主要还是体现在国内业务上，即湖北高德主要负责武汉必凯尔的国内销售业务，2023年其经营业务下滑除受与武汉必凯尔内部交易影响外，主要系受国内业务波动带来的影响。
（4）列示湖北高德前期销售PVC手套、丁腈手套的下游/终端客户情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、交易内容、合同金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方或者与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体存在利益关系，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规，并向我部报备相关合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证（如有）；
2020年以前及2022年至今，武汉必凯尔以及其子公司湖北高德所采购的手套主要用于生产急救包配件，手套经过拆包分拣后按照急救包配置清单要求装入急救包，以急救包成品对外销售，或偶尔应急救包客户对急救包配件补充需求以急救包部件单品形式销售（2支/4支客户印刷装，非成箱销售）。2020年及2021年因突发市场因素，急救包业务受到一定影响，武汉必凯尔和湖北高德发挥自己的全球供应链资源和客户优势，顺应市场需求对国内外客户销售PVC手套、丁腈手套，具体销售情况如下：
客户A 否 加拿大 丁腈手套 6,993,239.76 账期90天，额度为80万美元 部分回款，客户破产
客户8 否 中国/杭州 丁腈手套 1,862,896.82 开票后一个月付清货款 全部回款
客户19 否 澳大利亚 丁腈手套 653,513.90 账期45天，额度为50万美元 全部回款
结合2020年、2021年手套销售明细表可以看出，武汉必凯尔/湖北高德手套终端主要客户除少量销售给集团内子公司OMNI外无蓝帆医疗防护体系内的客户，全部系湖北高德和武汉必凯尔自行开发的客户，不存在公司关联方或者与控股股东、实际控
2 OMNI为蓝帆医疗子公司，武汉必凯尔对OMNI的销售发生在武汉必凯尔纳入蓝帆医疗合并报表范围之后
以上交易均为建立在自愿平等、互助互利基础上的市场行为，满足商业实质、条件。
2020年回款比例为98.22%，2021年回款比例为70.75%，相关交易均已按照会计准则入账，会计分录如下（以赊销情况为例，不考虑其他特殊情形）：
（5）结合与武汉必凯尔发生的历史关联采购情况，说明其自2020年被收购后业绩即大幅下滑的原因，你公司是否存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形；
武汉必凯尔发生的历史关联采购主要涉及手套产品。武汉必凯尔的主营业务为生产、销售急救包系列产品，部分急救包产品中需要配置2-4支PVC或丁腈手套，采购价格为参考市场价。武汉必凯尔与蓝帆医疗及其子公司的交易是基于生产经营需求发生的，具有商业实质和合理性。
蓝帆医疗及其子公司与武汉必凯尔（合并口径）历史所有关于手套的采购情况（不含税）如下：
从上表可以看出，手套作为急救包众多配件中的一种，其年采购量占总采购金额的比例很小，可以判断该交易对武汉必凯尔主营业务毛利影响很小；其中，2020年初受市场因素影响，市场对手套需求激增，武汉必凯尔顺应市场需求开始手套贸易业务，出现向蓝帆医疗采购手套后直接对外出售的情形，2020年手套采购量相较其他年份增长明显，但依然在武汉必凯尔当年总采购量中占比不超过5%。
历史上，为拓展公司家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，蓝帆医疗及子公司向武汉必凯尔采购销售急救包、急救包配件等应急物资。收购完成后，护理事业部急救包业务和蓝帆医疗其他业务板块协同发展，各事业部之间资源共享、良优势互补；2022年起，蓝帆医疗以线下、线上两种销售渠道，启动面向国内市场的新营销战略，进军新零售，以上举措促进了武汉必凯尔业务增长，但总体销售占比较低，2017年-2023年向蓝帆医疗及子公司销售金额占比最高年份也未超过6%，对武汉必凯尔的业绩影响较小。
公司收购武汉必凯尔于2020年完成交割，交割完成前所发生的交易均作为公司的关联交易，根据相关法律规定以及公司关于关联交易管理制度的规定经本公司董事会审议、独立董事事前认可，并提交股东大会审议后及时披露，程序合法合规，定价符合公允性原则。
武汉必凯尔（合并口径）历年收入、净利润与《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2019]第1553号）关于未来经营期内盈利预测对比情况：
注：评估基准日为2019年6月30日，其中2019年的预测数据为2019年1-6月实际发生数+2019年7-12月预测数。
从上表可以看出，除2020年、2021年外，武汉必凯尔历年收入、净利润与盈利预测数据对比未有较大差异，且除2021年外，2019-2023年武汉必凯尔实际实现的净利润均超过预测净利润。
其中，2020年及2021年的业绩变化原因如下：①2020年受市场突发情况影响，武汉必凯尔主营急救包业务受影响，武汉必凯尔顺应市场新增手套、口罩销售业务，其中口罩毛利较高，使2020年武汉必凯尔收入及净利润大幅高于当年预测（手套、口罩业务为预测外突发业务）及以往年度；
②2021年市场对手套、口罩虽有需求，但至年中需求基本回落到2019年的水平，武汉必凯尔该部分手套、口罩业务不论是业务量还是毛利水平均较2020年下滑明显。另外，2021年武汉必凯尔因供应商因素导致预付账款及应收账款无法收回计提大额坏账准备1,666万元，因手套市场价格波动计提存货跌价1,719万元，以上两项损失直接导致武汉必凯尔2021年净利润亏损，若剔除以上损失带来的影响，2021年武汉必凯尔净利润约为1,700万元。
综上，2017年-2023年，武汉必凯尔一直有条不紊地围绕急救包主营业务开展经营活动，业务整体上稳步增长；如排除2020年和2021年的偶发事件导致的业绩波动，截至2023年武汉必凯尔收购后均实现了评估预测净利润。即使由于短期波动导致2021年业绩亏损，业绩对赌期2019年-2021年期间，武汉必凯尔每一年度均完成累计承诺净利润数，每一年度均未触发业绩补偿，三年业绩承诺累计完成率高达188.28%；2020-2023年累计实现净利润已达1.67亿。
金额 毛利率 毛利占比 金额 毛利率 毛利占比 金额 毛利率 毛利占比 金额 毛利率 毛利占比
金额 毛利率 毛利占比 金额 毛利率 毛利占比 金额 毛利率 毛利占比 金额 毛利率 毛利占比
注：由于2020年、2021年手套库存消耗部分用于急救包配件，部分单独对外销售，上述手套销售金额为单独销售部分。由于手套供应商来源众多，无法区分对外销售的货源，故上述按照库存消耗比例对手套销售金额进行拆分。
①从上表可以看出，除2020年外，其他年份武汉必凯尔销售主要以急救包业务为主，急救包毛利占比基本维持在95%及以上；
②2020年因销售手套、口罩带来收入及净利润的大幅增长，但手套业务收入占比仅12.63%、毛利占比仅4.47%，相比急救包和口罩业务规模均较小，而手套业务中来自蓝帆医疗手套采购形成的收入及毛利占比更小，即使扣除全部手套业务带来的毛利润，2020年净利润也远超业绩对赌要求；
③扣除手套业务毛利润后，武汉必凯尔2019年-2021年净利润分别为2,529.68万元、10,972.63万元、-1,489.52万元，与对赌协议中的承诺净利润2,027万元、2,268万元、2,509万元相比，2019年对赌净利润完成，2020年超额完成，2021年未完成，根据对赌协议规定，承诺期（2019-2021年）累计净利润不得低于同期累计承诺净利润，而承诺期扣除手套业务毛利润后的累计净利润为12,012.79万元，较累计承诺净利润6,804万元高5,208.79万元，故即使武汉必凯尔未从蓝帆医疗及子公司采购，承诺期也能完成对赌目标，不存在利用关联采购虚增利润的动机。
此外，在2020年和2021年特殊年份过后，2022年、2023年武汉必凯尔收入以及净利润等恢复至正常水平，说明其盈利水平和盈利预测相匹配。
④与武汉必凯尔交易的对赌方是第三方自然人，并非为公司控股股东、实际控制人及其他关联方，与公司无其他关联关系，武汉必凯尔业绩承诺是否完成与公司无利益关系，公司没有帮其完成业绩承诺的动机。
综上，武汉必凯尔与蓝帆医疗及其子公司的关联交易存在商业实质和业务合理性，相关金额占比较小；其2021年业绩大幅下滑是基于突发事件导致的短期波动，除2021年之外整体上均实现预测净利润；蓝帆医疗及子公司不存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。
我们了解和查阅了“关于武汉必凯尔救助用品有限公司2019-2021年度业绩承诺完成情况的说明”、“业绩承诺完成情况审核报告（武汉必凯尔）”、“2020年-2023年度蓝帆医疗股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告”；并与管理层就武汉必凯尔救助用品有限公司的业绩情况进行深入沟通，了解其业务开展、经营规划及行业发展趋势等情况。
经核查，我们认为：武汉必凯尔救助用品有限公司历年来的业绩均真实反应了实际经营状况，不存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。
（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、2025年转而增加的原因及判断依据，自2020年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
2024年预测利润总额减少的原因主要为公司境外急救包业务营业收入近年增长较高，境外急救包业务发展较为成熟，公司考虑到市场竞争激烈导致销售单价下降，出于谨慎考。
